Post by account_disabled on Mar 18, 2024 22:40:48 GMT -6
公司买卖合同或并购交易总是包含卖方关于最多样化事务状态的一系列声明，从与目标公司、许可证、能力、权力、财务规律相关的事实，到构成仅仅是声明者的期望。
此类声明在并购合同中以“陈述和保证条款”的名义列出，该表述是从盎格鲁-撒克逊法律翻译而来，没有考虑其在巴西法律中的含义，这使得“陈述”和“保证”这两个术语相当合法效果.几个.
基本上，卖方向买方传达与目标公司或其周围环境有关的一系列情况，并确保这些陈述是真实的，但不提供任何真实或个人的保证。仅保证条款中的陈述真实。
该条款中的众多陈述中，效果并不统一，因此，为了更好地理解它，建议根据它们是对过去还是未来的事实、手段或结果、合法性和元的陈述进行分组和区分。表现形式。
关于过去（或现在）事实的陈述是客观可验证的陈述，可能是真或假、完整或不完整。如果该陈述虚假或不完整，则可能会歪曲买方对目标公司的正确理解，这将对卖方产生某种类型的制裁。
另一方面，过去与第三方（消费者、环境）签订的责任会影响未来（未来的事实）。在这种情况下，卖方只需声明不存在可能导致负面意外事件的行政或司法程序或事实。
解释一下：买方不会接受卖方声明他“相 保加利亚电话号码列表 信”不存在可转换为股票的债券（过去的事实），但可以接受卖方声明他不知道存在针对该债券的行政或司法程序构成负面意外事件（未来事实）的公司。
否则，如果卖方声明“未来不会发生环境意外事件”，他将有义务实现未来的某个结果（不承担环境或消费者责任），而在大多数情况下，该结果的实现将取决于他无法控制的事实。
如果卖方仅仅声明他不知道可能导致未来意外事件的事实或程序的存在，则风险由买方承担，因为卖方只有在其陈述不实或如果采取一般的勤勉措施可能会导致风险的情况下才会做出回应。足以揭示这个事实。
合法性声明涉及卖方有效签订买卖合同的能力，无论第三方是否同意、股份所有权、公司章程的合法性以及交易是否存在法律或合同限制。
承担与所做出的声明相对应的责任的始终是卖方/合作伙伴，而不是目标公司，因为合同和声明不是以公司的名义制定的，而是以合作伙伴的名义制定的，而正是这些人将承担与所做出的声明相对应的责任。如果公司的资本结构与所声明的不符，请作出回应。
元演示是以其他表述为对象的演示，例如声明所做出的陈述是真实、准确和完整的，这比法律效果产生更多的道德效果，因为它们不会扩大或强化卖方的责任对于已经做出的声明，已经体现出来。
对买方来说非常重要的元表现是一种声明，先前的表现作为一个整体构成合同的重要组成部分，是买方决定购买公司以及设定价格的决定性条件的业务。
确实，在争议的背景下，法官或仲裁员将对未履行的陈述的本质或从属性质做出自己的评估，而元表现更多地充当解释规则或作为存在的证据。如果因违反同意而采取行动，则属于“严重错误”。
如果不遵守任何声明并因此出现未来意外情况，买方可根据以下国家法律补救措施提出索赔：(a) 可修复的缺陷，(b) 违约或 (c) 因缺陷而无效的同意。
《民法典》第 441 条至第 446 条规定了可返还缺陷制度，缺陷的主观概念使我们能够将其定义为对所售物品产生负面影响、降低其价值或使其不适合使用的任何意外事件。它的目的、意图。
这样，我们就可以最大限度地减少物品缺陷（行为）与卖方保证质量的缺乏之间的区别，因为其目的地允许将卖方保证的质量视为合同的一个要素，即使它们并不完全如此指事物特有的品质。（股份）购买对象。